Πριν από την ίδρυση επιχείρησης στην Ελλάδα, πρέπει πρώτα να επιλεγεί η κατάλληλη νομική μορφή. Με γνώμονα διεθνείς επιχειρηματικές δομές, η κλασική ατομική επιχείρηση γενικά δεν αποτελεί επιλογή.
Οι παρακάτω πληροφορίες σχετικά με τις συνήθως χρησιμοποιούμενες στην Ελλάδα εταιρικές μορφές προορίζονται για αρχικό προσανατολισμό και παρέχουν επισκόπηση των απαιτήσεων για την ίδρυση και λειτουργία ελληνικής εταιρείας. Παρακάτω παρουσιάζονται οι σημαντικότεροι τύποι κεφαλαιουχικών και προσωπικών εταιρειών:
- Κεφαλαιουχικές εταιρείες: η ανώνυμη εταιρεία, ΑΕ (Anonymi Etairia)• η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ΕΠΕ (Etairia Periorismenis Efthynis)• η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, ΙΚΕ (Idiotiki Kefalaiouchiki Etairia)
- Προσωπικές εταιρείες: η ομόρρυθμη εταιρεία, ΟΕ (Omorrythmi Etairia)• η ετερόρρυθμη εταιρεία, ΕΕ (Eterorrythmi Etairia)• η ΕΠΕ & ΣΙΑ ΕΕ
Σημείωση: Οι ακόλουθες πληροφορίες δεν μπορούν να υποκαταστήσουν εξατομικευμένη νομική συμβουλή που λαμβάνει υπόψη τις ιδιαίτερες συνθήκες της υπόθεσης. Περαιτέρω πληροφορίες σχετικά με τις υποχρεώσεις έναντι των φορολογικών αρχών παρέχονται στο άρθρο «Έναρξη Επιχειρηματικής Δραστηριότητας και ΑΦΜ στην Ελλάδα». Χωριστό άρθρο, «Η GmbH & Co. KG στην Ελλάδα», είναι αφιερωμένο σε υβριδική μορφή ιδιαίτερου πρακτικού ενδιαφέροντος. Όλες οι πληροφορίες παρέχονται χωρίς αξίωση πληρότητας και χωρίς εγγύηση.
Ανώνυμη εταιρεία (ΑΕ)
Η ελληνική ανώνυμη εταιρεία διέπεται σήμερα από τον Ν. 4548/2018, ο οποίος μεταρρύθμισε ριζικά τον προγενέστερο Νόμο περί Ανωνύμων Εταιρειών 2190/1920 και ισχύει από την 1η Ιανουαρίου 2019. Μια ΑΕ μπορεί να συσταθεί ήδη από έναν μόνο μέτοχο που αναλαμβάνει το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου• η σύσταση από δύο ή περισσότερους μετόχους παραμένει, ωστόσο, η συνήθης περίπτωση. Ο νόμος δεν επιβάλλει καμία συγκεκριμένη αναλογία μετοχικών συμμετοχών.
Ιδρυτές μπορούν να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν ενηλικιωθεί• η συμμετοχή ανηλίκων απαιτεί δικαστική έγκριση.
Από την 1η Ιανουαρίου 2019, το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο έχει καθοριστεί ενιαία σε €25.000 και πρέπει να καταβληθεί πλήρως (άρθρο 15 § 2 του Ν. 4548/2018). Σε ορισμένες περιπτώσεις — για παράδειγμα, για εταιρείες που προκύπτουν από συγχώνευση ή μετασχηματισμό — μπορεί να ισχύουν διαφορετικές, ενίοτε υψηλότερες, απαιτήσεις κεφαλαίου. Επιτρέπονται εισφορές σε μετρητά και σε είδος• οι εισφορές σε είδος πρέπει να αποτιμώνται από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες ή ελεγκτική εταιρεία. Η ονομαστική αξία μιας μετοχής πρέπει να είναι τουλάχιστον €0,04 και δεν μπορεί να υπερβαίνει τα €100 (άρθρο 35 § 1 του Ν. 4548/2018).
Το καταστατικό απαιτεί γενικά συμβολαιογραφική κατάρτιση• όπου συμμορφώνεται 100% με το επίσημο πρότυπο καταστατικό, δεν απαιτείται συμβολαιογραφική κατάρτιση. Η σύσταση καθαυτή πραγματοποιείται πλέον, κατά κανόνα, ηλεκτρονικά μέσω της ηλεκτρονικής υπηρεσίας μιας στάσης e-ΥΜΣ (βλ. περαιτέρω το άρθρο «Σύσταση Εταιρείας»).
Βασικά χαρακτηριστικά της ανώνυμης εταιρείας:
- Συγκριτικά υψηλό κεφάλαιο σύστασης (€25.000)
- Κεφάλαιο διαιρεμένο σε μετοχές
- Αυστηρές υποχρεώσεις δημοσιότητας κατά τη σύσταση και καθ’ όλη τη διάρκεια ζωής της εταιρείας
- Γενικά δυνατή αόριστη διάρκεια, και οι εταιρείες συχνά ιδρύονται στην πράξη σε μακροπρόθεσμη βάση
- Περιορισμένη ευθύνη των μετόχων έως το ύψος της εισφοράς τους
- Αποφάσεις λαμβανόμενες με πλειοψηφία
• Δύο διοικούντα όργανα: το διοικητικό συμβούλιο και η γενική συνέλευση• υποχρέωση διορισμού ελεγκτών υφίσταται ανάλογα με το μέγεθος της εταιρείας
Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (ΕΠΕ)
Νομική βάση για την ελληνική ΕΠΕ παραμένει ο Ν. 3190/1955, ο οποίος εκσυγχρονίστηκε πιο πρόσφατα εκτενώς με τον Ν. 4541/2018. Η ΕΠΕ είναι πάντοτε εμπορική εταιρεία, ακόμη και όταν ο σκοπός της δεν είναι εμπορική επιχείρηση• ορισμένες δραστηριότητες, ωστόσο, παραμένουν κλειστές γι’ αυτήν — συμπεριλαμβανομένων τραπεζικών, ασφαλιστικών και χρηματοοικονομικών υπηρεσιών, της διαχείρισης χαρτοφυλακίων κινητών αξιών και επενδυτικών κεφαλαίων, εργασιών χρηματοδοτικής μίσθωσης, και ορισμένων δραστηριοτήτων factoring και επενδύσεων επιχειρηματικού κεφαλαίου.
Από τη μεταρρύθμιση του 2018, δεν προβλέπεται ελάχιστο κεφάλαιο για τη σύσταση ΕΠΕ — οι εταίροι καθορίζουν ελεύθερα το ύψος του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 4 § 1 του Ν. 3190/1955, όπως τροποποιήθηκε)• αυτό αντικατέστησε το προηγούμενο νόμιμο ελάχιστο των €2.400. Το κεφάλαιο πρέπει να καταβληθεί πλήρως κατά την υπογραφή του καταστατικού• είναι δυνατές τόσο εισφορές σε μετρητά όσο και σε είδος.
Επιτρέπεται μονοπρόσωπη ΕΠΕ• ο μοναδικός εταίρος της, ωστόσο, δεν μπορεί να είναι ταυτόχρονα μοναδικός εταίρος άλλης μονοπρόσωπης ΕΠΕ (άρθρο 43α του Ν. 3190/1955).
Βασικά χαρακτηριστικά:
- Χωρίς νόμιμο ελάχιστο κεφάλαιο
- Κεφάλαιο διαιρεμένο σε εταιρικά μερίδια, την ονομαστική αξία των οποίων καθορίζουν ελεύθερα οι εταίροι
- Υποχρεώσεις δημοσιότητας κατά τη σύσταση και καθ’ όλη τη διάρκεια ζωής της εταιρείας
- Περιορισμένη ευθύνη των εταίρων
- Αποφάσεις λαμβανόμενες γενικά με πλειοψηφία του εκπροσωπούμενου κεφαλαίου
- Δύο διοικούντα όργανα: η γενική συνέλευση των εταίρων και η διαχείριση
- Σύσταση με συμβολαιογραφική πράξη ή, όπου χρησιμοποιείται το νόμιμο πρότυπο καταστατικό, χωρίς ιδιαίτερο τύπο μέσω της πλατφόρμας e-ΥΜΣ
Ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία (ΙΚΕ)
Η ΙΚΕ καθιερώθηκε με τον Ν. 4072/2012 ως σύγχρονη, ευέλικτη μορφή κεφαλαιουχικής εταιρείας με περιορισμένη ευθύνη, και έχει έκτοτε καταστεί η συχνότερα επιλεγόμενη εταιρική μορφή στην Ελλάδα.
Ελάχιστο κεφάλαιο δεν απαιτείται στην πράξη• η σύσταση είναι δυνατή με μόλις ένα (1) ευρώ (άρθρο 43 του Ν. 4072/2012). Επιτρέπεται επίσης μονοπρόσωπη ΙΚΕ (άρθρο 49 § 1 του Ν. 4072/2012), και υφιστάμενη εταιρεία οποιασδήποτε άλλης νομικής μορφής μπορεί να μετατραπεί σε ΙΚΕ (άρθρο 107 του Ν. 4072/2012).
Βασικά χαρακτηριστικά:
- Ουσιαστικά καμία απαίτηση κεφαλαίου• πέραν εισφορών σε μετρητά και σε είδος, είναι δυνατές επίσης οι λεγόμενες εγγυητικές εισφορές
- Υποχρεώσεις δημοσιότητας έναντι του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (ΓΕΜΗ)
- Καθορισμένη διάρκεια• όπου δεν προβλέπεται, ισχύει διάρκεια 12 ετών
- Περιορισμένη ευθύνη των εταίρων
- Αποφάσεις λαμβανόμενες γενικά με απλή πλειοψηφία των εταιρικών μεριδίων
- Δύο διοικούντα όργανα: η γενική συνέλευση των εταίρων και η διαχείριση
- Σύσταση γενικά δυνατή χωρίς ιδιαίτερο τύπο• στην πράξη σήμερα σχεδόν αποκλειστικά μέσω της ηλεκτρονικής πλατφόρμας e-ΥΜΣ με χρήση του νόμιμου πρότυπου καταστατικού, ή με συμβολαιογραφική πράξη όπου το καταστατικό συντάσσεται εξατομικευμένα ή εισφέρεται ακίνητη περιουσία σε είδος
Ετερόρρυθμη εταιρεία (ΕΕ)
Για τη σύσταση ετερόρρυθμης εταιρείας, πρέπει να συμπράξουν τουλάχιστον δύο πρόσωπα για την επιδίωξη κοινού σκοπού (άρθρο 741 του Αστικού Κώδικα σε συνδυασμό με το άρθρο 270 του Ν. 4072/2012). Ιδρυτές μπορούν να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα• απαιτείται δικαστική έγκριση για ανήλικους ιδρυτές.
Βασικά χαρακτηριστικά:
- Χωρίς νόμιμο ελάχιστο κεφάλαιο
- Διάκριση μεταξύ ομορρύθμων εταίρων (απεριόριστη, εις ολόκληρον ευθύνη) και ετερορρύθμων εταίρων (ευθύνη περιορισμένη στην εισφορά τους)
- Σύσταση χωρίς ιδιαίτερο τύπο, με ιδιωτικό έγγραφο• δεν απαιτείται συμβολαιογραφική πράξη
Ομόρρυθμη εταιρεία (ΟΕ)
Και εδώ, πρέπει να συμπράξουν τουλάχιστον δύο πρόσωπα για την επιδίωξη κοινού σκοπού (άρθρο 741 του Αστικού Κώδικα σε συνδυασμό με το άρθρο 249 του Ν. 4072/2012).
Βασικά χαρακτηριστικά:
- Χωρίς νόμιμο ελάχιστο κεφάλαιο
- Όλοι οι εταίροι ευθύνονται εις ολόκληρον απεριόριστα με ολόκληρη την περιουσία τους• η ευθύνη αυτή συνεχίζεται ακόμη και μετά τη λύση της εταιρείας για ήδη υφιστάμενες υποχρεώσεις
- Σύσταση χωρίς ιδιαίτερο τύπο, με ιδιωτικό έγγραφο• δεν απαιτείται συμβολαιογραφική πράξη