Εταιρικό δίκαιο στην Ελλάδα
Η κατάλληλη νομική μορφή πρέπει να επιλέγεται πριν από τη σύσταση μίας εταιρείας. Η κλασική προσωπική εταιρεία συνήθως δεν ενδείκνυται για εταιρείες που επιθυμούν να δραστηριοποιηθούν σε ευρύτερη βάση, καθώς ο κίνδυνος της ευθύνης είναι σημαντικός.
Το ακόλουθο κείμενο σχετικά με τα εταιρικά σχήματα έχει ως κύριο στόχο να παρέχει κάποιες βασικές πληροφορίες. Δεν αναλαμβάνουμε ευθύνη όσον αφορά την πληρότητα των πληροφοριών, το δε κείμενο μπορεί να τροποποιηθεί χωρίς προειδοποίηση.
Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (Ι.Κ.Ε.)
Η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (Ι.Κ.Ε.) εισήχθη με τον Ν. 4072/2012 και αποτελεί σήμερα την πιο δημοφιλή, σύγχρονη και ευέλικτη εταιρική μορφή στην Ελλάδα, έχοντας αντικαταστήσει στην πράξη την κλασική Ε.Π.Ε. Είναι ιδανική για μικρομεσαίες επιχειρήσεις και startups. Ένα από τα βασικά της πλεονεκτήματα είναι ότι αποσυνδέει την εταιρική συμμετοχή από το κεφάλαιο.
Βασικά χαρακτηριστικά της Ι.Κ.Ε.:
- Δεν απαιτείται ελάχιστο κεφάλαιο (μπορεί να συσταθεί με κεφάλαιο μόλις 1 ευρώ ή και με μηδενικό κεφάλαιο, εφόσον υπάρχουν άλλου είδους εισφορές).
- Καινοτομία στις εισφορές: Εκτός από τις κλασικές κεφαλαιακές εισφορές (χρήματα), επιτρέπονται οι εξωκεφαλαιακές (π.χ. παροχή εργασίας ή υπηρεσιών) και οι εγγυητικές εισφορές (ανάληψη ευθύνης έναντι τρίτων).
- Περιορισμένη ευθύνη των εταίρων: Οι εταίροι δεν ευθύνονται με την προσωπική τους περιουσία για τα χρέη της εταιρείας (με εξαίρεση όσους έχουν αναλάβει εγγυητικές εισφορές).
- Μπορεί να συσταθεί και από ένα μόνο πρόσωπο (Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε.).
- Η ίδρυσή της είναι εξαιρετικά γρήγορη και με χαμηλό κόστος, καθώς γίνεται ηλεκτρονικά μέσω της Υπηρεσίας Μιας Στάσης (e-ΥΜΣ) με απλό ιδιωτικό έγγραφο (χωρίς συμβολαιογράφο, εκτός αν εισφέρεται ακίνητο).
Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.)
Μπορεί να ιδρυθεί από έναν ή περισσότερους μετόχους. Δεν υπάρχει καμία δεσμευτική διάταξη για το ύψος της συμμετοχής εκάστου μετόχου. Η λειτουργία της διέπεται πλέον από τον σύγχρονο Νόμο 4548/2018.
Οι ιδρυτές της ανώνυμης εταιρείας μπορούν να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει την ηλικία των 18 ετών. Ανήλικοι επιτρέπεται να ιδρύσουν Α.Ε. μόνο με την έγκριση του δικαστηρίου.
Το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο (σύμφωνα με τον Ν. 4548/2018) πρέπει να είναι ίσο ή ανώτερο των 25.000 ευρώ. Σε ορισμένες περιπτώσεις, ωστόσο, ο νόμος απαιτεί πολύ μεγαλύτερο κεφάλαιο. Έτσι, σύμφωνα με τους αναπτυξιακούς Νόμους 1297/72 και 2166/93, η Α.Ε. που θα προκύψει από μια συγχώνευση ή έναν μετασχηματισμό πρέπει να έχει μετοχικό κεφάλαιο τουλάχιστον 300.000 ευρώ, για να μπορεί να επωφεληθεί από τα φορολογικά κίνητρα των συγκεκριμένων νόμων.
Βασικά χαρακτηριστικά της Α.Ε.:
- Σχετικά υψηλό απαιτούμενο κεφάλαιο ίδρυσης (ελάχιστο 25.000 ευρώ).
- Το κεφάλαιο πρέπει να είναι εκφρασμένο σε ίσες μονάδες που σχηματίζουν τις μετοχές.
- Αυστηρές απαιτήσεις όσον αφορά τη δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. (Γενικό Εμπορικό Μητρώο) κατά τη σύσταση και καθ’ όλη τη διάρκεια λειτουργίας της εταιρείας.
- Σκοπός μακρόχρονης δραστηριοποίησης.
- Περιορισμένη ευθύνη των μετόχων (μέχρι το ύψος της εισφοράς τους).
- Οι αποφάσεις λαμβάνονται με πλειοψηφία.
- Ύπαρξη δύο βασικών οργάνων (Γενική Συνέλευση, Διοικητικό Συμβούλιο – πλέον επιτρέπεται και ο διορισμός Μονομελούς Διοικητικού Οργάνου για μικρές Α.Ε.).
- Η ίδρυση της Α.Ε. μπορεί να γίνει είτε με ιδιωτικό έγγραφο (πρότυπο καταστατικό) μέσω της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μιας Στάσης (e-ΥΜΣ), είτε συμβολαιογραφικά.
Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.)
Σύμφωνα με τον Ν. 3190/1955, όπως έχει τροποποιηθεί ριζικά (ειδικά με τον Ν. 4541/2018), η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης είναι μια εμπορική εταιρεία, ακόμη και αν ο σκοπός της δεν είναι εμπορικός. Συγκεκριμένα είδη επιχειρήσεων δεν μπορούν, ωστόσο, να ασκηθούν μέσω αυτής της νομικής μορφής (τραπεζικές, ασφαλιστικές κλπ.).
Το ελάχιστο κεφάλαιο είναι μηδενικό. Δεν υπάρχει όριο για το ύψος του εταιρικού κεφαλαίου.
Ένα και μόνο φυσικό ή νομικό πρόσωπο μπορεί να συστήσει μια Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης. Σημαντική αλλαγή: Έχουν καταργηθεί οι παλαιότεροι περιορισμοί, συνεπώς ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο μπορεί πλέον να είναι μοναδικός εταίρος σε περισσότερες από μία Μονοπρόσωπες Ε.Π.Ε., και μια Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. μπορεί να ιδρύσει άλλη Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.
Βασικά χαρακτηριστικά της Ε.Π.Ε.:
- Δεν απαιτείται ελάχιστο κεφάλαιο κατά την ίδρυση (δυνατότητα κεφαλαίου 0 ευρώ), δυνατότητα εισφορών σε είδος.
- Το κεφάλαιο εκφράζεται σε εταιρικά μερίδια. Η ονομαστική αξία κάθε εταιρικού μεριδίου πρέπει να είναι τουλάχιστον ένα (1) ευρώ.
- Ειδικές απαιτήσεις δημοσιότητας στο Γ.Ε.ΜΗ.
- Ορισμένη διάρκεια, αλλά η παράλειψη καθορισμού ορισμένης διάρκειας δεν συνιστά λόγο ακυρότητας της εταιρείας.
- Περιορισμένη ευθύνη των εταίρων.
- Οι αποφάσεις λαμβάνονται με διπλή πλειοψηφία (πλειοψηφία του αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν ταυτόχρονα περισσότερο από το ήμισυ του συνολικού κεφαλαίου).
- Ύπαρξη δύο οργάνων (Συνέλευση των εταίρων, Διαχειριστές).
- Η ίδρυση της Ε.Π.Ε. μπορεί πλέον να γίνει και με απλό ιδιωτικό έγγραφο (πρότυπο καταστατικό) μέσω της e-ΥΜΣ. Ο συμβολαιογραφικός τύπος δεν είναι πλέον υποχρεωτικός, παρά μόνο αν μεταβιβάζονται ακίνητα.
Ετερόρρυθμη Εταιρεία (Ε.Ε.)
Τουλάχιστον δύο πρόσωπα πρέπει να έλθουν σε συμφωνία να επιδιώξουν έναν κοινό σκοπό, προκειμένου να σχηματίσουν μία ετερόρρυθμη εταιρεία (διέπεται από τον Ν. 4072/2012). Εκ των εταίρων, ο ένας (ομόρρυθμος εταίρος) ευθύνεται με ολόκληρη την περιουσία του και ο άλλος (ετερόρρυθμος εταίρος) μέχρι το μερίδιο της συμμετοχής του.
Τα ιδρυτικά μέλη της ετερόρρυθμης εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει την ηλικία των 18 ετών. Οι ανήλικοι επιτρέπεται να ιδρύσουν Ε.Ε. με την έγκριση του δικαστηρίου.
Βασικά χαρακτηριστικά της Ε.Ε.:
- Δεν προβλέπεται εκ του νόμου η ύπαρξη ελάχιστου κεφαλαίου.
- Διαφοροποίηση ευθύνης μεταξύ του ομόρρυθμου και του ετερόρρυθμου εταίρου. Οι ομόρρυθμοι εταίροι φέρουν από κοινού απεριόριστη και εις ολόκληρον ευθύνη για τις υποχρεώσεις της εταιρείας, ενώ η ευθύνη των ετερόρρυθμων εταίρων είναι περιορισμένη στο ποσό που έχουν εισφέρει στην εταιρεία (εκτός αν το όνομά τους συμπεριληφθεί στην επωνυμία).
- Μπορεί να ιδρυθεί γρήγορα με απλό ιδιωτικό έγγραφο μέσω της Υπηρεσίας Μιας Στάσης.
Ομόρρυθμη Εταιρεία (Ο.Ε.)
Τουλάχιστον δύο πρόσωπα πρέπει να έλθουν σε συμφωνία να επιδιώξουν έναν κοινό σκοπό, προκειμένου να σχηματίσουν μία ομόρρυθμη εταιρεία (Ν. 4072/2012). Τα ιδρυτικά μέλη μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει την ηλικία των 18 ετών. Οι ανήλικοι επιτρέπεται να ιδρύσουν Ο.Ε. με την έγκριση του δικαστηρίου.
Βασικά χαρακτηριστικά της Ο.Ε.:
- Δεν προβλέπεται εκ του νόμου η ύπαρξη ελάχιστου κεφαλαίου.
- Όλοι οι εταίροι είναι αλληλεγγύως και εις ολόκληρον υπεύθυνοι με όλη την προσωπική τους περιουσία για όλες τις υποχρεώσεις της εταιρείας.
- Η ευθύνη των εταίρων για τις υποχρεώσεις της εταιρείας δεν παύει αυτόματα με τη λύση της εταιρείας.
- Η ίδρυση γίνεται εύκολα με απλό ιδιωτικό συμφωνητικό μέσω της Υπηρεσίας Μιας Στάσης.