Η GmbH & Co. KG στην Ελλάδα (ΕΠΕ & ΣΙΑ ΕΕ)

Το παρακάτω άρθρο παρουσιάζει τα βασικά χαρακτηριστικά, καθώς και σχετικά σενάρια για τη σύσταση και διάρθρωση μιας GmbH & Co. KG στην Ελλάδα. Όλες οι πληροφορίες παρέχονται χωρίς αξίωση πληρότητας και χωρίς εγγύηση.

Νομική μορφή της GmbH & Co. KG

Η GmbH & Co. KG / ΕΠΕ & ΣΙΑ ΕΕ είναι ετερόρρυθμη εταιρεία και, συνεπώς, προσωπική εταιρεία. Διαθέτει δική της χωριστή νομική προσωπικότητα στην Ελλάδα. Η ΕΕ αποτελείται από τουλάχιστον δύο εταίρους, έναν ομόρρυθμο και έναν ετερόρρυθμο εταίρο. Οι ομόρρυθμοι εταίροι ευθύνονται για τα χρέη της ΕΕ απεριόριστα με ολόκληρη την περιουσία τους, ενώ οι ετερόρρυθμοι εταίροι ευθύνονται μόνο έως το ύψος της κεφαλαιακής εισφοράς που έχουν αναλάβει. Περαιτέρω ευθύνη ετερόρρυθμου εταίρου αποκλείεται, κατ’ αρχήν, εκτός εάν το όνομα του ετερόρρυθμου εταίρου έχει συμπεριληφθεί στην εμπορική επωνυμία της εταιρείας και ο τρίτος αγνοούσε την ιδιότητά του ως ετερόρρυθμου εταίρου. Στην περίπτωση αυτή, γεννάται απεριόριστη ευθύνη και για τον ετερόρρυθμο εταίρο (άρθρο 272 § 2 του Ν. 4072/2012).

Το ιδιαίτερο χαρακτηριστικό της GmbH & Co. KG έγκειται στο γεγονός ότι ο ομόρρυθμος εταίρος — δηλαδή ο εταίρος της ΕΕ που κατ’ αρχήν φέρει απεριόριστη ευθύνη — είναι ο ίδιος ΕΠΕ (κεφαλαιουχική εταιρεία). Ως αποτέλεσμα, ο ομόρρυθμος εταίρος ευθύνεται, οικονομικά, μόνο έως το ύψος του δικού του εταιρικού κεφαλαίου. Σημαντικό: ο περιορισμός αυτός της ευθύνης λειτουργεί νομικά μέσω της δομής — δηλαδή, μέσω της αλληλεπίδρασης της ευθύνης της ΕΠΕ ως χωριστού νομικού προσώπου και της ευθύνης των ετερορρύθμων εταίρων — και όχι μέσω ενός ενιαίου, σταθερού ανώτατου ορίου ευθύνης που αντιστοιχεί σε ένα ενιαίο μέγεθος «εταιρικού κεφαλαίου», όπως θα μπορούσε να νοηθεί αυτό υπό καθαρά γερμανικό πρίσμα• αυτό που έχει σημασία είναι ποια περιουσιακά στοιχεία διαθέτει πράγματι η ΕΠΕ. Τα πλεονεκτήματα αυτού του εταιρικού μοντέλου έγκεινται, αφενός, στις απλοποιημένες εμπορικές και φορολογικές λογιστικές υποχρεώσεις για εταίρους και εμπόρους — για παράδειγμα, σε σχέση με τις απαιτήσεις λογιστικής — και, αφετέρου, σε πιο ευέλικτες διαδικασίες λήψης εταιρικών αποφάσεων, οι οποίες, σε αντίθεση με εκείνες των κεφαλαιουχικών εταιρειών, δεν συνδέονται με αυστηρότερες τυπικές απαιτήσεις. Ο περιορισμός της ευθύνης της ΕΠΕ στο καταβεβλημένο εταιρικό της κεφάλαιο προσφέρει ομοίως περαιτέρω νομικό πλεονέκτημα. Μειονέκτημα αποτελεί ο διπλός διοικητικός φόρτος που συνδέεται με την παράλληλη λειτουργία ΕΠΕ και ΕΕ.

Σενάρια σύστασης

Διάφορα σενάρια είναι νοητά κατά τη σύσταση GmbH & Co. KG:

• Η ΕΠΕ και η ΕΕ συνιστώνται εξ αρχής από κοινού με σκοπό τη GmbH & Co. KG.
• Ήδη υφιστάμενη ΕΠΕ συμμετέχει σε ήδη υφιστάμενη ή νεοσυσταθείσα ΕΕ και εισφέρει την επιχείρησή της.
• Νέα ομόρρυθμη ΕΠΕ συνιστάται και αναλαμβάνει τη θέση του ομόρρυθμου εταίρου που προηγουμένως κατείχε φυσικό πρόσωπο.

Στις περισσότερες περιπτώσεις, οι ετερόρρυθμοι εταίροι, ως μελλοντικοί πάροχοι κεφαλαίου για την ΕΕ, είναι ήδη καθορισμένοι, ώστε η ομόρρυθμη ΕΠΕ να πρέπει πρώτα να συσταθεί, ώστε στη συνέχεια, ως νομικό πρόσωπο, να μπορεί να συμμετάσχει στην υπό σύσταση ΕΕ.

Τυπικές διατυπώσεις σύστασης της ΕΠΕ

Οι τυπικές διατυπώσεις σύστασης της ΕΠΕ διέπονται από τον Ελληνικό Νόμο περί ΕΠΕ 3190/1955, ο οποίος τροποποιήθηκε πιο πρόσφατα εκτενώς με τον Ν. 4541/2018. Ο εταιρικός σκοπός της ομόρρυθμης ΕΠΕ συνίσταται συνήθως στη διαχείριση της αντίστοιχης ΕΕ ως ομόρρυθμος εταίρος της. Για περαιτέρω λεπτομέρειες σχετικά με τη σύσταση, λειτουργία, ευθύνη, και υποχρεώσεις δημοσιότητας της ΕΠΕ, βλ. το άρθρο «Σύσταση ΕΠΕ (GmbH) στην Ελλάδα».

Σύσταση της ΕΕ

Μόλις συσταθεί η ομόρρυθμη ΕΠΕ, οι εταίροι προχωρούν στη σύσταση της ΕΕ. Οι βασικές διατάξεις για την ΕΕ απορρέουν από τον Ν. 4072/2012: βάσει του άρθρου 271 του Ν. 4072/2012, μια ΕΕ πρέπει να έχει τουλάχιστον δύο εταίρους — έναν ομόρρυθμο και έναν ετερόρρυθμο. Τυπικά, η ομόρρυθμη ΕΠΕ κατέχει μόνο μικρό μερίδιο της ΕΕ, ενώ οι ετερόρρυθμοι εταίροι κατέχουν γενικά σχεδόν το σύνολο του μεριδίου της ΕΕ. Η ΕΠΕ αναλαμβάνει έτσι τον ρόλο του μοναδικού εταίρου που φέρει απεριόριστη ευθύνη. Η εταιρική σύμβαση της ΕΕ μπορεί να συναφθεί με ιδιωτικό έγγραφο ή με συμβολαιογραφική πράξη, καθώς ο νόμος δεν προβλέπει ιδιαίτερο τύπο ως προς αυτό. Βάσει του άρθρου 273 του Ν. 4072/2012, η εταιρική σύμβαση που πρέπει να καταχωρισθεί στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) πρέπει να περιέχει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία:

• Το επώνυμο και το όνομα, την εταιρική ιδιότητα, και τη διεύθυνση των εταίρων
• Την εμπορική επωνυμία (firma) της εταιρείας
• Τους εταίρους στους οποίους ανατίθεται η διαχείριση (στην περίπτωση της GmbH & Co. KG, τους ομόρρυθμους εταίρους)
• Το ύψος της εισφοράς του ετερόρρυθμου εταίρου και τον περιορισμό της ευθύνης του
• Τη διάρκεια της εταιρείας

Βάσει του άρθρου 272 του Ν. 4072/2012, η εμπορική επωνυμία της ΕΕ πρέπει απαραιτήτως να περιλαμβάνει είτε το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων (εδώ, την επωνυμία της ΕΠΕ) είτε το αντικείμενο της επιχείρησης. Όπως περιγράφηκε παραπάνω, η συμπερίληψη του ονόματος του ετερόρρυθμου εταίρου μπορεί να ενεργοποιήσει απεριόριστη ευθύνη. Για περαιτέρω λεπτομέρειες σχετικά με την ελληνική ετερόρρυθμη εταιρεία, βλ. το άρθρο «Εταιρικές Μορφές στην Ελλάδα».

Κόστος και υποχρεώσεις δημοσιότητας

Βάσει του άρθρου 273 του Ν. 4072/2012, η σύσταση υπόκειται, για να παραγάγει αποτελέσματα, στην υποχρέωση καταχώρισης της εταιρικής σύμβασης, με το ελάχιστο περιεχόμενο που αναφέρθηκε παραπάνω, στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο. Κατά τα λοιπά, οι δηλώσεις που έγιναν σχετικά με την ΕΕ και την ΕΠΕ εφαρμόζονται αναλόγως στη σύσταση, τη λογιστική, και τις υποχρεώσεις δημοσιότητας της GmbH & Co. KG• τα έξοδα σύστασης της ΕΠΕ και της ΕΕ επιβαρύνουν αθροιστικά.

Διαχείριση

Μόλις συσταθούν και οι δύο εταιρείες — η ΕΠΕ και η ΕΕ — η ΕΠΕ, ως ομόρρυθμος εταίρος, αναλαμβάνει τη μοναδική διαχείριση της ΕΕ. Η ΕΕ εκπροσωπείται ως προς τούτο από την ομόρρυθμη ΕΠΕ της, η οποία εκπροσωπείται με τη σειρά της από τον διαχειριστή της, ο οποίος συχνά ενεργεί επίσης εξ ονόματος της ΕΕ.

Υποχρεώσεις ελέγχου και δημοσιότητας

Οι ελληνικές προσωπικές εταιρείες, συμπεριλαμβανομένης της ετερόρρυθμης εταιρείας (ΕΕ), πρέπει να τηρούν βιβλία και να συντάσσουν ισολογισμό βάσει του Ν. 4308/2014 (τα ελληνικά λογιστικά πρότυπα). Οι μικρές εταιρείες δεν υποχρεούνται να δημοσιεύουν τους ισολογισμούς τους, ενώ οι μεγάλες εταιρείες πρέπει να δημοσιεύουν τον ισολογισμό τους στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) και να τον υποβάλλουν σε έλεγχο από ορκωτό ελεγκτή. Μια εταιρεία θεωρείται μεγάλη όταν πληρούνται τουλάχιστον δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια: σύνολο ενεργητικού άνω των €20.000.000, κύκλος εργασιών άνω των €40.000.000, και/ή μέσος αριθμός εργαζομένων άνω των 250.

Η ελληνική GmbH & Co. KG υπόκειται, όσον αφορά τη σύνταξη ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, στα άρθρα 271-284 του Ν. 4072/2012, όπως τροποποιήθηκαν πιο πρόσφατα με τον Ν. 5039/2023. Ο διαχειριστής (ομόρρυθμος εταίρος) υποχρεούται να συντάσσει τον ισολογισμό και την κατάσταση αποτελεσμάτων στο τέλος της χρήσης• ο ετερόρρυθμος εταίρος έχει δικαίωμα επιθεώρησης των βιβλίων και στοιχείων της εταιρείας.

Όπου η ελληνική GmbH & Co. KG έχει, ως μοναδικό ομόρρυθμο εταίρο, νομικό πρόσωπο κατά την έννοια του Ν. 4308/2014, υποχρεούται να τηρεί διπλογραφικά βιβλία (Κατηγορία Γ) και να δημοσιεύει τον ισολογισμό της στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο. Όπου ο ομόρρυθμος εταίρος είναι φυσικό πρόσωπο, η εταιρεία ταξινομείται ως προσωπική εταιρεία και, όπου ο κύκλος εργασιών είναι κάτω των €1,5 εκατομμυρίων, υποχρεούται μόνο να τηρεί απλογραφικά βιβλία• στην περίπτωση αυτή δεν χρειάζεται να δημοσιεύει τον ισολογισμό της. Όπου ο κύκλος εργασιών υπερβαίνει τα €1,5 εκατομμύρια, η εταιρεία υποχρεούται να τηρεί διπλογραφικά βιβλία κατόπιν προηγούμενου ελέγχου της περιουσίας της από ορκωτό ελεγκτή.

Φόροι

Η GmbH & Co. KG φορολογείται βάσει των γενικών αρχών φορολόγησης νομικών προσώπων. Ο τρέχων συντελεστής φόρου εισοδήματος νομικών προσώπων είναι 22% επί των φορολογητέων κερδών. Επιπλέον, πρέπει να καταβάλλεται προκαταβολή φόρου για την επόμενη χρήση, η οποία μειώνεται κατά τις πρώτες χρήσεις μετά τη σύσταση.

(Κατάσταση: Ιούλιος 2026. Όλες οι πληροφορίες παρέχονται υπό την επιφύλαξη αλλαγών και χωρίς εγγύηση.)

Πλεονεκτήματα με μια ματιά

• Ευθύνη: συνδυασμός του περιορισμού ευθύνης σε επίπεδο ΕΠΕ (ως χωριστού νομικού προσώπου) και της ευθύνης των ετερορρύθμων εταίρων περιορισμένης στο ύψος της εισφοράς τους.
• Δομή και διαχείριση: σαφής κατανομή ρόλων, με τη διαχείριση να διεξάγεται μέσω της ΕΠΕ ως ομόρρυθμου εταίρου — γεγονός που μπορεί να καταστήσει την κατανομή ρόλων πιο διαφανή για επενδυτές.
• Αποτελεσματικότητα: στην πράξη, η δομή αυτή είναι συχνά πιο ευέλικτη και λιγότερο τυπική σε σύγκριση με αμιγώς προσανατολισμένες στην κεφαλαιαγορά εναλλακτικές λύσεις, σε σύγκριση με άλλες σημαντικές μορφές κεφαλαιουχικών εταιρειών.