Εταιρικό δίκαιο – βασικές πληροφορίες
Η κατάλληλη νομική μορφή πρέπει να επιλέγεται πριν από τη σύσταση μίας εταιρίας. Η κλασική προσωπική εταιρία συνήθως δεν ενδείκνυται για εταιρίες που επιθυμούν να δραστηριοποιηθούν σε ευρύτερη βάση, καθώς το ρίσκο της ευθύνης είναι σημαντικό.
Οι ακόλουθες πληροφορίες σχετικά με τα εταιρικά σχήματα έχει ως κύριο στόχο να δοθούν κάποιες βασικές πληροφορίες. Δεν αναλαμβάνουμε ευθύνη όσον αφορά την πληρότητα των πληροφοριών, το δε κείμενο μπορεί να τροποποιηθεί χωρίς προειδοποίηση.
Ανώνυμη εταιρία
Μπορεί να ιδρυθεί από έναν ή περισσότερους μετόχους. Δεν υπάρχει καμία δεσμευτική διάταξη για το ύψος της συμμετοχής εκάστου εταίρου.
Οι ιδρυτές της ανώνυμης εταιρίες μπορούν να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει την ηλικία των 18 ετών (άρθρο 127, Ελληνικού Αστικού Κώδικα, όπως τροποποιήθηκε από το άρθρο 3 του Ν. 1329/83). Ανήλικοι επιτρέπεται να ιδρύσουν Α.Ε. μόνο με την έγκριση του δικαστηρίου.
Το ελάχιστο κεφάλαιο από το τέλος του 2012 πρέπει να είναι ίσο ή ανώτερο των 24.000 ευρώ. Σε ορισμένες περιπτώσεις, ωστόσο, ο νόμος απαιτεί πολύ μεγαλύτερο κεφάλαιο. Έτσι, σύμφωνα με τους Νόμους 1297/72 και 2166/93, η Α.Ε. που θα προκύψει από μια συγχώνευση ή αναδιοργάνωση πρέπει να έχει μετοχικό κεφάλαιο τουλάχιστον 300.000 ευρώ, για να μπορεί να έχει τα οφέλη των συγκεκριμένων νόμων.
Βασικά χαρακτηριστικά της ΑΕ:
- Σχετικά υψηλό επίπεδο του κεφαλαίου που απαιτείται για την ίδρυση
- Το κεφάλαιο πρέπει να είναι εκφρασμένο σε ίσες μονάδες που σχηματίζουν τις μετοχές
- Αυστηρές απαιτήσεις όσον αφορά την δημοσιότητα κατά την σύσταση και την
όλη ύπαρξη της εταιρείας - Σκοπός μακρόχρονης δραστηριοποίησης (συνήθως 50 + ετών)
- Περιορισμένη ευθύνη των μετόχων
- Αποφάσεις λαμβάνονται με πλειοψηφία
- Ύπαρξη δύο βασικών οργάνων (Γενική Συνέλευση, Διοικητικό Συμβούλιο)
- Η ίδρυση της Α.Ε. πρέπει να γίνει συμβολαιογραφικά
Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης
Σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν.3190/1955, η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης είναι μια εμπορική εταιρεία, ακόμη και αν σκοπός της δεν είναι εμπορικός. Συγκεκριμένα είδη επιχειρήσεων δεν μπορούν, ωστόσο, να ασκηθούν μέσω αυτής της νομικής μορφής (τραπεζικές, ασφαλιστικές, εταιρίες χρηματοδοτικής μίσθωσης, αθλητικές κλπ.).
Εδώ και κάποια χρόνια το ελάχιστο κεφάλαιο είναι μηδενικό. Δεν υπάρχει όριο για το ύψος του εταιρικού κεφαλαίου.
Σύμφωνα με το άρθρο 43α του Ν. 3190/1955, όπως τροποποιήθηκε από το άρθρο 2 του Προεδρικού Διατάγματος 279/1993, ένα και μόνο φυσικό πρόσωπο μπορεί να συστήσει μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης που έχει ήδη ιδρυθεί μπορεί να μετατραπεί σε μονοπρόσωπη. Μια μονοπρόσωπη ΕΠΕ είναι, ωστόσο, άκυρη, αν το ιδρυτικό μέλος (φυσικό ή νομικό πρόσωπο) είναι επίσης μοναδικός εταίρος σε άλλη μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ή έχει συσταθεί με μοναδικό εταίρο μία άλλη μονοπρόσωπη ΕΠΕ.
Βασικά χαρακτηριστικά της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης:
- Δεν απαιτείται κεφάλαιο κατά την ίδρυση, δυνατότητα εισφορών σε είδος
- Το κεφάλαιο εκφράζεται σε εταιρικές μερίδες, κάθε δε εταιρικό μερίδιο πρέπει να είναι πολλαπλάσιο των 30 ευρώ
- Ειδικές απαιτήσεις όσον αφορά την δημοσίευση κατά την σύσταση και κατά τη λειτουργία της εταιρείας
- Ορισμένη διάρκεια, αλλά η παράλειψη καθορισμού ορισμένης διάρκειας δε συνιστά λόγο ακυρότητας της εταιρείας
Περιορισμένη ευθύνη των εταίρων
- Αποφάσεις λαμβάνονται με πλειοψηφία τουλάχιστον του 50{15f521f44c6b48730ff250e5d8fe285a2032dd99f95a49021058b1f2ce6a13b2} των εταίρων, που εκπροσωπούν περισσότερο από το ήμισυ του συνολικού κεφαλαίου
- Ύπαρξη δύο οργάνων (συνέλευση των εταίρων, διαχειριστές)
- Ίδρυση της ΕΠΕ είναι δυνατή μόνο συμβολαιογραφικά.
Ετερόρρυθμη εταιρεία
Τουλάχιστον δύο πρόσωπα πρέπει να έλθουν σε συμφωνία να επιδιώξουν ένα κοινό σκοπό, προκειμένου να σχηματίσουν μία ετερόρρυθμη εταιρία, ένας εκ των οποίων ευθύνεται με ολόκληρη την περιουσία του, και ο άλλος μέχρι το μερίδιο της συμμετοχής του.
Τα ιδρυτικά μέλη της ετερόρρυθμης εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει την ηλικία των 18 ετών (άρθρο 127 ΑΚ, όπως τροποποιήθηκε από το άρθρο 3 του Ν. 1329/83). Οι ανήλικοι επιτρέπεται να ιδρύσουν ΕΕ με την έγκριση του δικαστηρίου.
Βασικά χαρακτηριστικά της ετερόρρυθμης εταιρίας (Ε.Ε.):
- Δεν προβλέπεται εκ του νόμου η ύπαρξη ελάχιστου κεφαλαίου
- Διαφοροποίηση ευθύνης μεταξύ του ομορρύθμου και ετερορρύθμου εταίρου. Οι ομόρρυθμοι εταίροι φέρουν από κοινού απεριόριστη ευθύνη για τις υποχρεώσεις της εταιρίας, ενώ η ευθύνη των ετερόρρυθμων εταίρων είναι περιορισμένη στο ποσό που έχουν επενδύσει στην εταιρεία.
- Η ετερόρρυθμη εταιρεία (ΕΕ) μπορεί να ιδρυθεί με απλό ιδιωτικό συμφωνητικό.
Ομόρρυθμη εταιρία
Τουλάχιστον δύο πρόσωπα πρέπει να έλθουν σε συμφωνία να επιδιώξουν ένα κοινό στόχο (άρθρο 741 Αστικού Κώδικα), προκειμένου να σχηματίσουν μία ομόρρυθμη εταιρία. Τα ιδρυτικά μέλη της ομόρρυθμης εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει την ηλικία των 18 ετών (άρθρο 127 ΑΚ, όπως τροποποιήθηκε από το άρθρο 3 του Ν. 1329/83). Οι ανήλικοι επιτρέπεται να ιδρύσουν ΟΕ με την έγκριση του δικαστηρίου..
Βασικά χαρακτηριστικά της ομόρρυθμης εταιρείας (Ο.Ε.) στην Ελλάδα:
- Δεν προβλέπεται εκ του νόμου η ύπαρξη ελάχιστου κεφαλαίου
- Όλοι οι εταίροι σε μια ομόρρυθμη εταιρεία είναι αλληλεγγύως και εις ολόκληρον υπεύθυνοι με όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία για όλες τις υποχρεώσεις της Εταιρίας.
- Η ευθύνη των εταίρων για τις υποχρεώσεις της εταιρίας που μπορούν ενδεχομένως να προκύψουν δεν παύει με την λύση της εταιρείας
- Η ομόρρυθμη εταιρεία (ΟΕ) μπορεί να ιδρυθεί με απλό ιδιωτικό συμφωνητικό