Στη σύσταση ελληνικών θυγατρικών, επιλέγεται συχνά η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (GmbH), στα ελληνικά ΕΠΕ, με την αλλοδαπή μητρική εταιρεία να ενεργεί συνήθως ως εταίρος.
Η σύσταση πραγματοποιείται σήμερα κατά κανόνα εξ ολοκλήρου ηλεκτρονικά μέσω της e-ΥΜΣ• όπου το καταστατικό αποκλίνει εξατομικευμένα από το πρότυπο έντυπο, εξακολουθεί να απαιτείται συμβολαιογραφική κατάρτιση.
1. Σύνταξη του Καταστατικού
Το νομίμως απαιτούμενο ελάχιστο περιεχόμενο του καταστατικού μιας ελληνικής ΕΠΕ ορίζεται στο άρθρο 6 του Ν. 3190/1955: το ονοματεπώνυμο, το επάγγελμα, η διεύθυνση και η ιθαγένεια των εταίρων• η επωνυμία της εταιρείας• η έδρα και ο σκοπός της εταιρείας• ο χαρακτήρας της ως ΕΠΕ• το εταιρικό κεφάλαιο και τα εταιρικά μερίδια, μαζί με επιβεβαίωση καταβολής• το αντικείμενο και η αξία τυχόν εισφορών σε είδος• και η διάρκεια της εταιρείας.
Σημαντική διόρθωση: Ελάχιστο κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται πλέον για την ΕΠΕ. Το όριο των €2.400 που ίσχυε έως το 2013 (καθιερώθηκε στις 12 Δεκεμβρίου 2012) καταργήθηκε πλήρως με τον Ν. 4156/2013: έκτοτε, το εταιρικό κεφάλαιο καθορίζεται ελεύθερα από τους εταίρους• η μόνη νόμιμη απαίτηση είναι ελάχιστη ονομαστική αξία ενός ευρώ ανά εταιρικό μερίδιο.
2. Προηγούμενη Έγκριση της Επωνυμίας της Εταιρείας
Μόλις επιλεγούν η επωνυμία, ο σκοπός και η μορφή της εταιρείας, το αρμόδιο εμπορικό επιμελητήριο ελέγχει εάν η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος έχουν ήδη αποδοθεί ή αντίκεινται σε νόμιμες προϋποθέσεις (άρθρο 2 του Ν. 3190/1955)• στη διαδικασία e-ΥΜΣ, ο έλεγχος αυτός διενεργείται αυτόματα εντός του συστήματος.
3. Σύσταση και Δημοσίευση
Σε αντίθεση με προηγουμένως, δεν οφείλεται πλέον Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου κατά τη σύσταση (ο φόρος αυτός καταργήθηκε για πράξεις σύστασης από τις 7 Απριλίου 2014 και εφαρμόζεται έκτοτε — με μειωμένο συντελεστή 0,5% — μόνο σε μεταγενέστερες αυξήσεις κεφαλαίου). Τα τέλη δημοσίευσης στο μητρώο εταιρειών εξακολουθούν να οφείλονται, όπως και, όπου συντρέχει περίπτωση, προκαταβολή εισφορών κοινωνικής ασφάλισης για διαχειριστές και εταίρους, εκτός εάν εφαρμόζεται εξαίρεση (π.χ. λόγω υφιστάμενης ασφάλισης σε άλλο κράτος-μέλος της ΕΕ). Με τη δημοσίευση, η εταιρεία λαμβάνει αυτόματα τον αριθμό μητρώου εταιρειών και τον ΑΦΜ της.
4. Φορολογική Αρχή
Εντός ενός μηνός από τη δημοσίευση της σύστασης, πρέπει να γνωστοποιηθεί η έναρξη επιτηδεύματος στην αρμόδια φορολογική αρχή, και πρέπει να κινηθεί η διαδικασία θεώρησης βιβλίων και φορολογικά κρίσιμων στοιχείων — στη διαδικασία e-ΥΜΣ, ο ΑΦΜ αποδίδεται γενικά ήδη αυτόματα κατά τη σύσταση.
5. Εμπορικό και Βιομηχανικό Επιμελητήριο
Εντός δύο μηνών από τη σύσταση, η εταιρεία πρέπει να εγγραφεί στο κατά τόπον αρμόδιο εμπορικό και βιομηχανικό επιμελητήριο• στη διαδικασία e-ΥΜΣ, και αυτό πραγματοποιείται γενικά αυτόματα.
Συχνές Ερωτήσεις
Ποια μορφή επιλέγεται συχνά για ελληνικές θυγατρικές αλλοδαπών εταιρειών;
Επιλέγεται συχνά η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (GmbH), στα ελληνικά ΕΠΕ. Η αλλοδαπή μητρική εταιρεία ενεργεί συνήθως ως εταίρος. Η σύσταση πραγματοποιείται σήμερα ηλεκτρονικά, κατά κύριο λόγο μέσω της πλατφόρμας e-ΥΜΣ, προαιρετικά με τη συνδρομή συμβολαιογράφου εγκατεστημένου στην Ελλάδα.
Ποια βήματα περιλαμβάνει η σύσταση ΕΠΕ;
Τα κύρια βήματα είναι:
• σύνταξη του καταστατικού•
• προκαταρκτικός έλεγχος/έγκριση της επωνυμίας της εταιρείας•
• ηλεκτρονική σύσταση και εγγραφή στο μητρώο εταιρειών Γ.Ε.ΜΗ.•
• γνωστοποίηση στη φορολογική αρχή•
• εγγραφή στο εμπορικό και βιομηχανικό επιμελητήριο.
Ποιο ελάχιστο περιεχόμενο πρέπει να έχει το καταστατικό;
Βάσει του άρθρου 6 του νόμου περί ΕΠΕ (Ν. 3190/1955, όπως τροποποιήθηκε με τον Ν. 4541/2018), απαιτούνται τα εξής:
• το ονοματεπώνυμο, το επάγγελμα, η διεύθυνση και η ιθαγένεια των εταίρων•
• η επωνυμία της εταιρείας (με την προσθήκη «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» ή «Ε.Π.Ε.»)•
• η έδρα και ο σκοπός της εταιρείας•
• ο χαρακτήρας της ως εταιρείας περιορισμένης ευθύνης•
• το εταιρικό κεφάλαιο, τα εταιρικά μερίδια και επιβεβαίωση καταβολής•
• το αντικείμενο και η αξία εισφορών σε είδος και τα ονόματα των εισφερόντων•
• η διάρκεια της εταιρείας.
Ποιο είναι το ελάχιστο κεφάλαιο μιας ελληνικής ΕΠΕ;
Σημαντική ενημέρωση: Νόμιμο ελάχιστο κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται πλέον από τον Ν. 4541/2018 — οι εταίροι καθορίζουν ελεύθερα το ύψος του κεφαλαίου, υπό την προϋπόθεση ότι το εισφερόμενο κεφάλαιο αντιπροσωπεύει περιουσιακό στοιχείο με χρηματική αξία. Το προγενέστερο όριο ελάχιστου κεφαλαίου των €2.400, που ίσχυε από τις 12 Δεκεμβρίου 2012, είναι, συνεπώς, πλέον ανεφάρμοστο.
Πώς ελέγχεται εκ των προτέρων η επωνυμία της εταιρείας;
Μόλις προσδιοριστούν η επωνυμία, ο διακριτικός τίτλος, ο σκοπός και η μορφή της νέας εταιρείας, ελέγχεται, στο αρμόδιο εμπορικό επιμελητήριο ή ηλεκτρονικά μέσω του μητρώου εταιρειών, εάν η επωνυμία δεν έχει ήδη αποδοθεί σε άλλη εταιρεία και συμμορφώνεται με τις νόμιμες προϋποθέσεις.
Ποιοι φόροι και ποια τέλη οφείλονται κατά τη σύσταση;
Ο συμβολαιογράφος, ή στην ηλεκτρονική διαδικασία, μεριμνά για την καταβολή του Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίου με συντελεστή 1% επί του εταιρικού κεφαλαίου. Επιπλέον, οφείλονται τέλη εγγραφής στο μητρώο εταιρειών Γ.Ε.ΜΗ. και προκαταβολή για την κοινωνική ασφάλιση του διαχειριστή και των εταίρων στον e-ΕΦΚΑ (τον ενιαίο φορέα κοινωνικής ασφάλισης αρμόδιο από το 2017• ενδέχεται να εφαρμόζεται εξαίρεση όπου υφίσταται ήδη ασφάλιση εντός ΕΕ).
Ποια βήματα απαιτούνται στη φορολογική αρχή;
Εντός της νομίμως προβλεπόμενης προθεσμίας από την εγγραφή της σύστασης, πρέπει να γνωστοποιηθεί η έναρξη επιτηδεύματος στην αρμόδια φορολογική αρχή• ο αντίστοιχος ΑΦΜ αποδίδεται γενικά αυτόματα στο πλαίσιο της διαδικασίας σύστασης.
Ποια βήματα απαιτούνται στο εμπορικό και βιομηχανικό επιμελητήριο;
Η εγγραφή στο αρμόδιο εμπορικό και βιομηχανικό επιμελητήριο πραγματοποιείται σήμερα γενικά αυτόματα στο πλαίσιο της ηλεκτρονικής σύστασης μέσω της πλατφόρμας e-ΥΜΣ ή του μητρώου εταιρειών Γ.Ε.ΜΗ.