Σημείωση ενημέρωσης: Η ελληνική ανώνυμη εταιρεία (ΑΕ) διεπόταν αρχικά από τον Ν. 2190/1920. Ο νόμος αυτός αντικαταστάθηκε πλήρως, με ισχύ από την 1η Ιανουαρίου 2019, από τον Ν. 4548/2018 («η μεταρρύθμιση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών»). Οι παρακάτω πληροφορίες αντικατοπτρίζουν την τρέχουσα ισχύουσα νομική κατάσταση.
Μια ΑΕ μπορεί να συσταθεί από έναν ή περισσότερους μετόχους — φυσικά ή νομικά πρόσωπα• δεν υφίστανται περιορισμοί ως προς την ιθαγένεια μετόχων ή διαχειριστών. Οι αλλοδαποί ιδρυτές μέτοχοι πρέπει να αιτηθούν ελληνικό ΑΦΜ πριν από την κατάρτιση της συμβολαιογραφικής πράξης.
Μετοχικό Κεφάλαιο
Το ελάχιστο κεφάλαιο για τη σύσταση ΑΕ ανέρχεται, από τον Ν. 4548/2018, σε €25.000 (προηγουμένως €24.000) και πρέπει να καταβληθεί εξ ολοκλήρου• κεφάλαιο πέραν του ποσού αυτού μπορεί να καταβληθεί εξ ολοκλήρου ή εν μέρει. Η ονομαστική αξία μιας μετοχής δεν μπορεί να είναι μικρότερη από €0,04 (προηγουμένως €0,30) ούτε μεγαλύτερη από €100. Περαιτέρω κεντρική καινοτομία του Ν. 4548/2018: οι ανώνυμες μετοχές (στον κομιστή) καταργήθηκαν — όλες οι μετοχές πρέπει, από την 1η Ιανουαρίου 2020, να είναι ονομαστικές. Οι εισφορές μπορούν να γίνονται σε μετρητά ή σε είδος (π.χ. ακίνητα, απαιτήσεις), όχι όμως υπό μορφή υπηρεσιών• οι εισφορές σε είδος αποτιμώνται από επιτροπή εμπειρογνωμόνων, με περιορισμένες εξαιρέσεις για επίπλωση και μέσα χρηματαγοράς.
Διαδικασία Σύστασης
Η σύσταση πραγματοποιείται κατά κανόνα ηλεκτρονικά μέσω της e-ΥΜΣ ή — όπου το καταστατικό αποκλίνει από το πρότυπο έντυπο — μέσω συμβολαιογράφου εγκατεστημένου στην Ελλάδα, ο οποίος καταχωρίζει τα απαιτούμενα έγγραφα στο ηλεκτρονικό σύστημα και διεκπεραιώνει όλα τα διοικητικά βήματα ηλεκτρονικά. Πριν από την κατάρτιση της συμβολαιογραφικής πράξης, πρέπει να ζητηθεί προηγούμενη έγκριση της επωνυμίας της εταιρείας από το αρμόδιο εμπορικό και βιομηχανικό επιμελητήριο, προκειμένου να αποκλεισθεί η διπλή χρήση επωνυμιών και ο κίνδυνος σύγχυσης.
Ελάχιστο Περιεχόμενο του Καταστατικού (Άρθρο 2 του Ν. 4548/2018)
- επωνυμία, εταιρικός σκοπός και έδρα της εταιρείας,
- ορισμένη διάρκεια της εταιρείας,
- το ύψος και ο τρόπος καταβολής του κεφαλαίου,
- ο τύπος, ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών (οι οποίες, από το 2020, πρέπει να είναι αποκλειστικά ονομαστικές),
- διατάξεις σχετικά με τη σύγκληση, τη σύνθεση και τις αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου και της γενικής συνέλευσης,
- διατάξεις σχετικά με τα δικαιώματα των μετόχων, τη λογιστική, τη διανομή κερδών, και τη λύση και εκκαθάριση.
Εγγραφή, Έλεγχος και Δημοσιότητα
Μετά τη συμβολαιογραφική κατάρτιση, ακολουθεί εγγραφή στο μητρώο εταιρειών• έως ιδρυτικό κεφάλαιο 3 εκατομμυρίων ευρώ, το μητρώο εταιρειών εξετάζει μόνο τις τυπικές προϋποθέσεις σύστασης, ενώ για υψηλότερα ποσά κεφαλαίου διενεργείται επιπλέον έλεγχος νομιμότητας του καταστατικού. Με την επιβεβαίωση της εγγραφής, η ΑΕ αποκτά δική της νομική προσωπικότητα, καθώς και αριθμό μητρώου εταιρειών και ΑΦΜ• η δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως πραγματοποιείται αυτόματα μέσω του ηλεκτρονικού συστήματος, με τα αποτελέσματα έναντι τρίτων να παράγονται 15 ημέρες μετά τη δημοσίευση. Κατά το στάδιο της σύστασης, οι ιδρυτές μέτοχοι που ενήργησαν για λογαριασμό της εταιρείας ευθύνονται απεριόριστα και εις ολόκληρον, εκτός εάν η εταιρεία επικυρώσει τις πράξεις αυτές εντός τριών μηνών από την απόκτηση νομικής προσωπικότητας.
Κόστος Σύστασης
- Συμβολαιογραφικά έξοδα: περίπου 1–2%, αναλόγως της έκτασης της συμβολαιογραφικής πράξης και του αριθμού των εκδιδόμενων αντιγράφων.
- Τέλος για την προηγούμενη έγκριση της επωνυμίας της εταιρείας στο αρμόδιο εμπορικό και βιομηχανικό επιμελητήριο.
- Τέλη εγγραφής και δημοσίευσης στο μητρώο εταιρειών (της τάξεως λίγων εκατοντάδων ευρώ).
Σημαντικό: Ο «Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου» επί του ιδρυτικού κεφαλαίου δεν εφαρμόζεται πλέον στη σύσταση εταιρειών από τις 7 Απριλίου 2014 (Ν. 4254/2014). Έκτοτε, επιβάλλεται μόνο σε μεταγενέστερες αυξήσεις κεφαλαίου — και μάλιστα με μειωμένο συντελεστή 0,5% (προηγουμένως 1%).
Συχνές Ερωτήσεις
Ποιος νόμος διέπει την ελληνική ανώνυμη εταιρεία;
Η ελληνική ανώνυμη εταιρεία (ΑΕ) διέπεται σήμερα από τον Ν. 4548/2018 (ο οποίος αντικατέστησε τον προγενέστερο Ν. 2190/1920).
Ποιος μπορεί να συστήσει ΑΕ;
Η σύσταση μπορεί να πραγματοποιηθεί από έναν ή περισσότερους μετόχους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Δεν υφίστανται περιορισμοί ως προς την ιθαγένεια μετόχων ή διαχειριστών. Οι αλλοδαποί ιδρυτές μέτοχοι πρέπει να αιτηθούν ελληνικό ΑΦΜ πριν από την κατάρτιση της συμβολαιογραφικής πράξης.
Ποιο είναι το ελάχιστο κεφάλαιο μιας ΑΕ;
Το ελάχιστο κεφάλαιο ανέρχεται σήμερα σε €25.000 και πρέπει να καταβληθεί εξ ολοκλήρου. Όπου το κεφάλαιο υπερβαίνει το ελάχιστο αυτό, το επιπλέον ποσό μπορεί να καταβληθεί εξ ολοκλήρου ή εν μέρει. Επιτρέπονται εισφορές σε είδος, όπως ακίνητα και απαιτήσεις, όχι όμως αμιγείς υπηρεσίες. Οι εισφορές σε είδος αποτιμώνται από επιτροπή εμπειρογνωμόνων.
Πώς λειτουργεί ο προκαταρκτικός έλεγχος της επωνυμίας της εταιρείας;
Πριν από τη συμβολαιογραφική κατάρτιση του καταστατικού, ζητείται ηλεκτρονικά προηγούμενη έγκριση της επωνυμίας της εταιρείας από το αρμόδιο εμπορικό και βιομηχανικό επιμελητήριο ή μέσω του μητρώου εταιρειών Γ.Ε.ΜΗ. Αυτό αποσκοπεί στην αποφυγή διπλών επωνυμιών εταιρειών και κινδύνου σύγχυσης.
Τι πρέπει να περιέχει το καταστατικό μιας ΑΕ κατ' ελάχιστον;
Βάσει του Ν. 4548/2018, απαιτούνται τα εξής:
• η επωνυμία της εταιρείας (με την προσθήκη «Ανώνυμη Εταιρεία» ή «Α.Ε.»)•
• ο εταιρικός σκοπός•
• η έδρα•
• η διάρκεια της εταιρείας (επιτρέπεται ορισμένη ή αόριστη διάρκεια)•
• το ύψος και ο τρόπος καταβολής του κεφαλαίου•
• ο τύπος, ο αριθμός, η ονομαστική αξία και η έκδοση των μετοχών•
• διατάξεις σχετικά με το διοικητικό συμβούλιο, ή το μονομελές όργανο («σύμβουλος-διαχειριστής») που πλέον επιτρέπεται βάσει του νέου νόμου, και σχετικά με τη γενική συνέλευση•
• δικαιώματα μετόχων, λογαριασμοί, διανομή κερδών, λύση και εκκαθάριση•
• στοιχεία των μετόχων.
Πώς εγγράφεται η εταιρεία;
Μετά τη συμβολαιογραφική κατάρτιση, καταβάλλεται ο Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου. Ακολουθεί ηλεκτρονική εγγραφή στο μητρώο εταιρειών Γ.Ε.ΜΗ. Με την εγγραφή, η ΑΕ αποκτά δική της νομική προσωπικότητα και λαμβάνει αριθμό μητρώου και ΑΦΜ.
Πότε παράγει η εταιρεία αποτελέσματα έναντι τρίτων;
Βάσει της ισχύουσας νομοθεσίας, τα αποτελέσματα έναντι τρίτων παράγονται κατ' αρχήν ήδη με την εγγραφή στο μητρώο εταιρειών Γ.Ε.ΜΗ.• πρόσθετη δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως που αναβάλλει την παραγωγή αποτελεσμάτων, όπως προβλεπόταν προηγουμένως υπό τον προγενέστερο νόμο, δεν είναι πλέον αναγκαία για τις περισσότερες συναλλαγές.
Ποια ευθύνη φέρουν οι ιδρυτές μέτοχοι;
Κατά το στάδιο της σύστασης, οι ιδρυτές μέτοχοι που ενήργησαν για λογαριασμό της υπό σύσταση εταιρείας ευθύνονται απεριόριστα και εις ολόκληρον. Εάν η εταιρεία επικυρώσει τις πράξεις αυτές εντός της νόμιμης προθεσμίας μετά την απόκτηση νομικής προσωπικότητας, ευθύνεται μόνο για πράξεις που αναλήφθηκαν ρητά στο όνομά της.
Ποιο κόστος συνεπάγεται η σύσταση ΑΕ;
Ενδεικτικά, μη δεσμευτικά μεγέθη:
• συμβολαιογραφικά έξοδα περίπου 1–2%•
• φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου: 1% επί του ιδρυτικού κεφαλαίου•
• τέλη εγγραφής στο μητρώο εταιρειών Γ.Ε.ΜΗ.•
• τέλος επιμελητηρίου για την προηγούμενη έγκριση της επωνυμίας της εταιρείας.
Τα συγκεκριμένα ισχύοντα τέλη πρέπει να ελέγχονται κατά περίπτωση, καθώς αναπροσαρμόζονται τακτικά.