Φορολογικά Πλεονεκτήματα μέσω του Μετασχηματισμού, της Συγχώνευσης και της Διάσπασης Εταιρειών στην Ελλάδα
Η ελληνική νομοθεσία ευνοεί εδώ και καιρό τον μετασχηματισμό, τη συγχώνευση και τη διάσπαση εταιρειών με ειδικά φορολογικά πλεονεκτήματα. Το προγενέστερο σύνολο κανόνων — το οποίο είχε διαμορφωθεί επί δεκαετίες και ήταν έντονα κατακερματισμένο (συμπεριλαμβανομένων του Νομοθετικού Διατάγματος 1297/1972, των άρθρων 1–4 του Ν. 2166/1993, του Κεφαλαίου Α΄ του Ν. 2578/1998, και των άρθρων 52–56 του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος, Ν. 4172/2013) — μεταρρυθμίστηκε ριζικά και ενοποιήθηκε σε ενιαίο σύνολο κανόνων με τον Ν. 5162/2024 (Μέρος Δ΄, άρθρα 47–56 και 58–59 του Ν. 5162/2024). Οι νέες διατάξεις εφαρμόζονται σε συμβάσεις συγχώνευσης και διάσπασης, καθώς και σε αποφάσεις μετασχηματισμού, που δημοσιεύθηκαν μετά την έναρξη ισχύος τους την 5η Δεκεμβρίου 2024• πράξεις μετασχηματισμού που είχαν ήδη κινηθεί προηγουμένως ολοκληρώνονται εξακολουθητικά υπό το προηγουμένως ισχύον γι’ αυτές δίκαιο.
Ο νέος νόμος καλύπτει συγχωνεύσεις, διασπάσεις, μετασχηματισμούς (αλλαγές νομικής μορφής) και ανταλλαγές μετοχών — τόσο σε εθνικό όσο και σε διασυνοριακό επίπεδο — και ενσωματώνει ταυτόχρονα την Ενωσιακή Οδηγία περί Συγχωνεύσεων (Οδηγία 2009/133/ΕΚ) σε συνδυασμό με το γενικό εταιρικό-δικαιικό πλαίσιο για μετασχηματισμούς βάσει του Ν. 4601/2019. Τα κεντρικά φορολογικά πλεονεκτήματα περιλαμβάνουν ιδίως:
- τη φορολογικά ουδέτερη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων στο πλαίσιο του μετασχηματισμού, χωρίς άμεση επιβολή φόρου επί αφανών αποθεματικών (υπεραξιών),
- τη δυνατότητα της αποκτώσας εταιρείας να συνεχίσει τα φορολογικά αποθεματικά και τις προβλέψεις της μεταβιβάζουσας εταιρείας υπό τις προϋποθέσεις που ίσχυαν προηγουμένως γι’ αυτά,
- την απαλλαγή ορισμένων δικαιοπραξιών που συνδέονται με τον μετασχηματισμό από φόρους και τέλη.
Ο νόμος περιέχει επίσης ρήτρα κατά της κατάχρησης: όπου ο μετασχηματισμός δεν επιδιώκει οικονομικά κατανοητό σκοπό αλλά εξυπηρετεί ουσιαστικά τη φοροαποφυγή, η φορολογική αρχή μπορεί να αρνηθεί τη χορήγηση των πλεονεκτημάτων. Συνοδευτική ερμηνευτική εγκύκλιος της ελληνικής φορολογικής αρχής ΑΑΔΕ (Ε.2088/2025) εξειδικεύει την πρακτική εφαρμογή των νέων διατάξεων.
Υπό το πρίσμα αυτό, μπορεί ακόμη να αξίζει να εξεταστεί η απόκτηση ήδη υφιστάμενης εταιρείας — για παράδειγμα μέσω συγχώνευσης, διάσπασης ή μετασχηματισμού — αντί νέας σύστασης, προκειμένου να αξιοποιηθούν τα περιγραφόμενα φορολογικά πλεονεκτήματα και, όπου κρίνεται σκόπιμο, να πραγματοποιηθεί ταυτόχρονα και αλλαγή εταιρικής μορφής επωφελής για την επιχείρηση. Δεδομένης της πολυπλοκότητας του θέματος, συνιστάται σε κάθε περίπτωση έγκαιρη φορολογική και εταιρικού δικαίου συμβουλή
Συχνές Ερωτήσεις
Ποιοι νόμοι διέπουν τα φορολογικά πλεονεκτήματα κατά τον μετασχηματισμό;
Οι σχετικοί κανόνες φορολογικής ελάφρυνσης εξακολουθούν να απαντώνται ιδίως στους Νόμους 2166/1993, 1297/1972 και 2386/1996, η συνεχιζόμενη ισχύς των οποίων επιβεβαιώθηκε ρητά με τον Ν. 4601/2019. Επιπλέον, ο Κώδικας Φορολογίας Εισοδήματος (Ν. 4172/2013, άρθρα 52–55) περιέχει επίσης δικούς του κανόνες για τη φορολογικά ουδέτερη μεταχείριση ορισμένων μετασχηματισμών που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της Ενωσιακής Οδηγίας περί Συγχωνεύσεων.
Ποιοι φόροι αίρονται κατά τους μετασχηματισμούς βάσει του Ν. 2166/1993;
Βάσει του άρθρου 3 του Ν. 2166/1993, δεν επιβάλλονται φόροι ή τέλη επί των πράξεων που καλύπτονται από τον μετασχηματισμό. Η ακριβής έκταση της απαλλαγής αυτής πρέπει να ελέγχεται για τον συγκεκριμένο τύπο πράξης σε κάθε επιμέρους περίπτωση.
Ποια φορολογική απαλλαγή ισχύει για μεταβιβάσεις ακίνητης περιουσίας;
Βάσει του άρθρου 3 του Ν. 1297/1972, η μεταβίβαση ακίνητης περιουσίας στο πλαίσιο μετασχηματισμού ή συγχώνευσης απαλλάσσεται, μεταξύ άλλων, από φόρο. Η απαλλαγή αυτή εξακολουθεί να ισχύει υπό το ισχύον δίκαιο• η παράταση που αναφερόταν στο αρχικό κείμενο, η οποία περιοριζόταν τότε έως τις 30 Δεκεμβρίου 2008, είναι πλέον ανεφάρμοστη και δεν έχει πλέον σημασία για την τρέχουσα νομική κατάσταση — για ενημερωμένες λεπτομέρειες, συνιστούμε ωστόσο τον έλεγχο της τρέχουσας ισχύουσας διατύπωσης του νόμου.
Ποια ελάφρυνση προβλέπει ο Ν. 2386/1996 για μεσαίες επιχειρήσεις;
Βάσει του άρθρου 7 του Ν. 2386/1996, προς ενίσχυση μεσαίων επιχειρήσεων που προκύπτουν από συγχώνευση (είτε νεοσυσταθεισών είτε αποκτωσών εταιρειών οποιασδήποτε εταιρικής μορφής — προσωπικής εταιρείας, ΕΠΕ, ΑΕ), χορηγείται απαλλαγή από τον φόρο εισοδήματος επί του 25% των καθαρών κερδών για τις πρώτες πέντε διαχειριστικές χρήσεις μετά τη μεταβίβαση. Η αποκτώμενη εταιρεία δεν επιτρέπεται, στο πλαίσιο αυτό, να είναι ΑΕ.
Πότε αξίζει η απόκτηση υφιστάμενης εταιρείας αντί της σύστασης νέας;
Μπορεί να αξίζει η απόκτηση υφιστάμενης εταιρείας μέσω συγχώνευσης ή διάσπασης, αντί της σύστασης νέας, προκειμένου να επιτευχθούν τα περιγραφόμενα φορολογικά πλεονεκτήματα. Επιπλέον, μπορεί να προκύψουν περαιτέρω πλεονεκτήματα μέσω αλλαγής της νομικής μορφής της εταιρείας.