Αύξηση κεφαλαίου στην ανώνυμη εταιρία
Η κεφαλαιοδότηση των εταιρειών Η κεφαλαιοδότηση μιας κεφαλαιουχικής εταιρείας είναι κατά κανόνα δυνατή μέσω της αύξησης του κεφαλαίου της, μέσω δανεισμού ή μέσω δωρεών. Για φορολογικούς και επιχειρηματικούς λόγους προτιμάται συχνά η αύξηση κεφαλαίου, επί της οποίας εφαρμόζεται ο Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου (ΦΣΚ), ο οποίος πλέον ανέρχεται σε 0,5% (βάσει του Ν. 5000/2022). Στην περίπτωση δανεισμού υπολογίζεται τέλος χαρτοσήμου, το οποίο ανέρχεται κατά περίπτωση συνήθως σε 2,4% (για εταιρικά δάνεια) ή 1,2%. Κατά τη διενέργεια δωρεάς, η φορολογική επιβάρυνση είναι κατά κανόνα υψηλότερη.
Αύξηση κεφαλαίου στην Ανώνυμη Εταιρεία (ΑΕ) Η αύξηση του κεφαλαίου μιας ΑΕ διακρίνεται σε πραγματική και ονομαστική. Πραγματική είναι η αύξηση όταν εισέρχεται νέο κεφάλαιο στην εταιρεία, ενώ ονομαστική είναι η αύξηση που συντελείται με μέσα που ήδη υπάρχουν στην εταιρεία (λογιστική αύξηση κεφαλαίου). Η πραγματική αύξηση μπορεί να γίνει με καταβολή μετρητών, με εισφορές σε είδος, με έκδοση νέων μετοχών ή αύξηση της ονομαστικής αξίας των υφιστάμενων μετοχών, καθώς και με κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων (π.χ. υφιστάμενων δανείων).
Αύξηση με καταβολή κεφαλαίου (Ν. 4548/2018) Η αύξηση κεφαλαίου είναι δυνατή χωρίς τροποποίηση του καταστατικού, εφόσον σε αυτό υπάρχει πρόβλεψη που εκχωρεί τη σχετική εξουσία στο Διοικητικό Συμβούλιο (τακτική αύξηση). Εναλλακτικά, πραγματοποιείται με τροποποίηση του καταστατικού, η οποία απαιτεί απόφαση της Γενικής Συνέλευσης με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (τα 2/3 των εκπροσωπούμενων ψήφων) και καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ.
Συνήθως, η αύξηση υλοποιείται με την έκδοση νέων μετοχών, αν και είναι δυνατή και η αύξηση της ονομαστικής αξίας των υφιστάμενων. Η διαδικασία ολοκληρώνεται με την καταβολή του νέου κεφαλαίου, η οποία πρέπει να πραγματοποιηθεί εντός της προθεσμίας που ορίζει η απόφαση (από 14 ημέρες έως 4 μήνες). Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να πιστοποιήσει την καταβολή και η σχετική απόφαση δημοσιεύεται στο Γ.Ε.ΜΗ.
Επιπλέον, προβλέπεται δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων. Αυτό σημαίνει ότι οι παλαιοί μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να αναλάβουν τις νεοεκδιδόμενες μετοχές πριν αυτές προσφερθούν σε τρίτους. Το δικαίωμα αυτό δεν υφίσταται στην περίπτωση αύξησης με εισφορές σε είδος (εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά). Η Γενική Συνέλευση μπορεί να περιορίσει ή να καταργήσει το δικαίωμα προτίμησης, εφόσον το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλει γραπτή έκθεση που να τεκμηριώνει τους λόγους που επιβάλλουν αυτή την ενέργεια.
Αύξηση με κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων (παθητικού) Μια ειδική μορφή αύξησης κεφαλαίου είναι η κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων προς τρίτους (π.χ. δάνεια, οφειλές προς προμηθευτές). Η κεφαλαιοποίηση επιτυγχάνεται πρακτικά μέσω συμψηφισμού: η εταιρεία εκδίδει και παραδίδει μετοχές στον δανειστή της έναντι της απαίτησης που έχει ο τελευταίος κατ’ αυτής. Με αυτόν τον τρόπο δεν εισρέει «φρέσκο» χρήμα, αλλά μειώνεται το παθητικό, επιφέροντας οικονομική ελάφρυνση στην εταιρεία.
Για την υλοποίηση αυτής της αύξησης απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. Βάσει του Ν. 4548/2018 (άρθρο 17), η αποτίμηση της συμψηφιζόμενης απαίτησης πρέπει κατά κανόνα να γίνεται από δύο ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή πιστοποιημένους εκτιμητές. Ωστόσο, στην πράξη, αν η απαίτηση είναι ρευστή, απαιτητή και προκύπτει σαφώς από τα βιβλία της εταιρείας (π.χ. τιμολογημένες παραδόσεις ή δανειακές συμβάσεις), η διαδικασία διευκολύνεται.
Ονομαστική αύξηση κεφαλαίου Η ονομαστική αύξηση κεφαλαίου μιας ΑΕ γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών ή κερδών. Έχει καθαρά λογιστικό χαρακτήρα, καθώς ίδια κεφάλαια της εταιρείας μετατρέπονται σε μετοχικό κεφάλαιο. Στην περίπτωση κεφαλαιοποίησης κερδών, η εταιρεία πρέπει πρώτα να καλύψει τυχόν ζημίες προηγούμενων χρήσεων και να κρατήσει το 1/20 των καθαρών κερδών για τον σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού.
Αύξηση κεφαλαίου στην ΕΠΕ (Ν. 3190/1955) Η αύξηση του κεφαλαίου στην ΕΠΕ συνιστά τροποποίηση του καταστατικού. Βάσει των πρόσφατων τροποποιήσεων του νόμου (Ν. 4541/2018), απαιτείται πλέον απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι πρέπει να εκπροσωπούν πάνω από το μισό (1/2) του συνολικού εταιρικού κεφαλαίου, εκτός εάν το καταστατικό προβλέπει μεγαλύτερα ποσοστά.
Το νέο κεφάλαιο μπορεί να αναληφθεί από τους υφιστάμενους εταίρους ή από τρίτους. Οι παλαιοί εταίροι διατηρούν δικαίωμα προτίμησης (ανάλογο του ποσοστού τους), το οποίο μπορεί να αποκλειστεί με την απόφαση της αύξησης.
Πρακτικά, η αύξηση υλοποιείται με την έκδοση νέων εταιρικών μεριδίων ή με την αύξηση της ονομαστικής αξίας των υφιστάμενων. Η ανάληψη του νέου κεφαλαίου γίνεται με έγγραφη δήλωση προς την εταιρεία εντός 20 ημερών από την απόφαση. Στη συνέχεια, εντός 10 ημερών, καταρτίζεται συμβολαιογραφικό έγγραφο. Εάν η αύξηση γίνει με εισφορές σε είδος ή κεφαλαιοποίηση παθητικού, απαιτείται πλέον εκτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018 (ορκωτοί ελεγκτές/εκτιμητές).
Αύξηση κεφαλαίου στην ΙΚΕ (Ν. 4072/2012) Η αύξηση κεφαλαίου στην ΙΚΕ προϋποθέτει τροποποίηση του καταστατικού και απαιτεί απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων (άρ. 68 παρ. 2 σε συνδυασμό με άρ. 53).
Η ανάληψη του κεφαλαίου γίνεται από εταίρους ή τρίτους. Οι υφιστάμενοι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης (εκτός αν πρόκειται για εισφορές σε είδος). Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι το δικαίωμα αυτό αφορά μόνο όσους έχουν κεφαλαιακές εισφορές.
Τέλος, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει εξαρχής ότι το κεφάλαιο θα αυξηθεί σε συγκεκριμένο χρόνο ή υπό αιρέσεις, ή κατόπιν απόφασης του διαχειριστή. Αν δεν συμφωνηθεί κάτι διαφορετικό, όλοι οι εταίροι οφείλουν να συμμετάσχουν ανάλογα με τα ποσοστά τους.