Αυξήσεις Κεφαλαίου στην Ελληνική ΑΕ, ΕΠΕ και ΙΚΕ

Η εισφορά κεφαλαίου σε ελληνική ανώνυμη εταιρεία είναι δυνατή ουσιαστικά μέσω αύξησης κεφαλαίου, δανείου εταίρου, ή δωρεάς. Για φορολογικούς λόγους, συνήθως προτιμάται η αύξηση κεφαλαίου. Η αύξηση κεφαλαίου επιβαρύνεται με τον Φόρο Συγκέντρωσης Κεφαλαίου, σήμερα με συντελεστή 0,5% επί του ποσού της αύξησης• η χορήγηση δανείου αντ’ αυτού επιβαρύνεται με τέλος χαρτοσήμου, το ύψος του οποίου εξαρτάται από τις περιστάσεις της συγκεκριμένης περίπτωσης.

Γίνεται διάκριση μεταξύ πραγματικής και ονομαστικής αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου. Η αύξηση είναι «πραγματική» όταν εισρέει νέο κεφάλαιο στην εταιρεία• είναι «ονομαστική» όταν υφιστάμενα κεφάλαια (αποθεματικά, κέρδη) μετατρέπονται σε κεφάλαιο. Πραγματική αύξηση κεφαλαίου μπορεί να πραγματοποιηθεί με καταβολή για ανάληψη μετοχών ή με συμψηφισμό έναντι υποχρεώσεων (κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων).

Αύξηση με καταβολή για νέες μετοχές

Ο Νόμος περί Ανωνύμων Εταιρειών 4548/2018 διακρίνει μεταξύ τακτικής και έκτακτης αύξησης κεφαλαίου (άρθρα 23-24 του Ν. 4548/2018). Η τακτική αύξηση κεφαλαίου πραγματοποιείται με τροποποίηση του καταστατικού και απαιτεί απόφαση της γενικής συνέλευσης λαμβανόμενη με αυξημένη πλειοψηφία• η έκτακτη αύξηση κεφαλαίου, αντιθέτως, μπορεί να πραγματοποιηθεί χωρίς τροποποίηση του καταστατικού, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή της γενικής συνέλευσης με απλή πλειοψηφία, εφόσον το επιτρέπει το καταστατικό — για παράδειγμα, έως ανώτατο ποσό καθοριζόμενο στο καταστατικό.

Κάθε απόφαση αύξησης κεφαλαίου πρέπει να καταχωρίζεται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) προκειμένου να παράγει αποτελέσματα έναντι τρίτων. Το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να πιστοποιήσει ότι η καταβολή έχει ληφθεί εντός της απαιτούμενης προθεσμίας (άρθρο 20 του Ν. 4548/2018)• η πιστοποίηση αυτή πρέπει επίσης να δημοσιευθεί στο Εμπορικό Μητρώο.

Σε κάθε έκδοση μετοχών, οι υφιστάμενοι μέτοχοι δικαιούνται, κατ’ αρχήν, νόμιμο δικαίωμα προτίμησης υπό ίσους όρους (άρθρο 26 του Ν. 4548/2018)• δεν απαιτείται χωριστή διάταξη στο καταστατικό γι’ αυτό. Το δικαίωμα προτίμησης δεν ισχύει για αυξήσεις κεφαλαίου έναντι εισφορών σε είδος, ούτε για την απόκτηση ήδη υφιστάμενων μετοχών. Η γενική συνέλευση μπορεί να περιορίσει ή να αποκλείσει το δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων (άρθρο 27 του Ν. 4548/2018)• για τον σκοπό αυτό, το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να υποβάλει έγγραφη έκθεση σχετικά με τους λόγους του σκοπούμενου περιορισμού ή αποκλεισμού.

Αύξηση με κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων (μετατροπή χρέους σε κεφάλαιο)

Περαιτέρω μορφή αύξησης κεφαλαίου είναι η μετατροπή υποχρεώσεων σε μετοχικό κεφάλαιο: η εταιρεία συμψηφίζει την υποχρέωσή της έναντι πιστωτή με την υποχρέωση εκείνου να καταβάλει για νέες μετοχές που αναλαμβάνει στο πλαίσιο της αύξησης κεφαλαίου. Δεν εισρέει νέο κεφάλαιο στην εταιρεία στην περίπτωση αυτή• αντ’ αυτού, εξωτερικές υποχρεώσεις μετατρέπονται σε ίδια κεφάλαια, γεγονός που ανακουφίζει την οικονομική θέση της εταιρείας. Απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης για την αύξηση κεφαλαίου, ή για την έκδοση νέων μετοχών προς συμψηφισμό έναντι των υποχρεώσεων• σαφώς προσδιορισμένες υποχρεώσεις που είναι επαληθεύσιμες από τα λογιστικά βιβλία (π.χ. έγγραφα τεκμηριωμένα δάνεια) γενικά δεν απαιτούν χωριστή αποτίμηση από εμπειρογνώμονες.

Ονομαστική αύξηση κεφαλαίου

Η ονομαστική αύξηση κεφαλαίου πραγματοποιείται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών και κερδών και αποτελεί κατά κύριο λόγο λογιστική άσκηση, καθώς δεν εισρέουν νέα κεφάλαια στην εταιρεία ως αποτέλεσμά της. Πριν τα κέρδη μπορέσουν να κεφαλαιοποιηθούν, πρέπει πρώτα να καλυφθούν τυχόν μεταφερόμενες ζημίες• επιπλέον, νόμιμα προβλεπόμενο ποσοστό του ετήσιου κέρδους πρέπει να διατεθεί για τον σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού.

Αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου της ΕΠΕ

Η αύξηση κεφαλαίου σε ΕΠΕ απαιτεί πάντοτε τροποποίηση του καταστατικού και απαιτεί πλειοψηφία τριών τετάρτων των εταίρων, οι οποίοι πρέπει επίσης να κατέχουν τα τρία τέταρτα του εταιρικού κεφαλαίου.

Το νέο κεφάλαιο μπορεί να αναληφθεί από τους υφιστάμενους εταίρους ή από τρίτους. Οι υφιστάμενοι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης, το οποίο μπορεί να αποκλειστεί με την απόφαση αύξησης κεφαλαίου ή με ομόφωνη απόφαση των εταίρων• όπου υπάρχουν περισσότεροι εταίροι, το δικαίωμα προτίμησης κατανέμεται ανάλογα με τα αντίστοιχα εταιρικά τους μερίδια.

Ο Νόμος περί ΕΠΕ (Ν. 3190/1955, όπως τροποποιήθηκε με τον Ν. 4541/2018) ρυθμίζει κυρίως την πραγματική αύξηση κεφαλαίου με νέες εισφορές• επιτρέπεται, ωστόσο, ονομαστική αύξηση από αποθεματικά. Η απόφαση αύξησης κεφαλαίου πρέπει να καταχωρίζεται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ). Όπου η αύξηση κεφαλαίου πραγματοποιείται με εισφορές σε είδος ή με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών ή υποχρεώσεων, απαιτείται γενικά αποτίμηση από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες.

Αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου της ΙΚΕ

Και για την ΙΚΕ, η αύξηση κεφαλαίου απαιτεί πάντοτε τροποποίηση του καταστατικού (άρθρο 68 § 2 του Ν. 4072/2012)• απαιτείται πλειοψηφία δύο τρίτων των εταιρικών μεριδίων.

Το νέο κεφάλαιο μπορεί να αναληφθεί από τους υφιστάμενους εταίρους ή από τρίτους. Οι υφιστάμενοι εταίροι έχουν γενικά δικαίωμα προτίμησης, το οποίο, ωστόσο, δεν ισχύει για αύξηση κεφαλαίου με εισφορές σε είδος• το καταστατικό μπορεί να περιορίσει το δικαίωμα προτίμησης σε εταίρους που κατέχουν κεφαλαιακές εισφορές.

Το καταστατικό μπορεί περαιτέρω να προβλέπει ότι το κεφάλαιο θα αυξηθεί με νέες εισφορές σε καθορισμένο χρόνο ή υπό καθορισμένη προϋπόθεση, ή μπορεί να το εξαρτήσει από απόφαση της διαχείρισης ή των εταίρων. Εκτός αντίθετης συμφωνίας, όλοι οι εταίροι υποχρεούνται να συμμετάσχουν στην αύξηση κεφαλαίου ανάλογα με το μερίδιό τους.